Socar Trading SA
Ниже разъясняется и уточняется история и цель создания компании Socar Trading SA.
В 1992 г. после восстановления независимой Азербайджанской Республики была создана Государственная нефтяная компания Азербайджанской Республики (SOCAR). До 2007 г. сбыт объемов азербайджанской нефти осуществлялся через международные торговые и снабженческие компании. Пока эта практика сохранялась, азербайджанская нефть продавалась со скидкой к цене нефти Brent при низкой доходности. SOCAR решила взять сбыт азербайджанской нефти под свой контроль, напрямую поставляя эти объемы конечным пользователям по всему миру. При этом SOCAR смогла повысить стоимость экспортируемой Азербайджаном сырой нефти и получить дополнительную маржу.
С 2006 г. SOCAR вела с рядом торговых компаний переговоры о создании собственного торгового подразделения в формате совместного предприятия. Учитывая, что проект, по сути, создавался с нуля, SOCAR требовалось сотрудничество с международными партнерами, обладавшими опытом и способностью по привлечению финансирования на лучших коммерческих условиях. Однако переговоры не принесли успеха, поскольку торговые компании не соглашались на условия, обеспечивающие SOCAR сохранение конечного контроля за совместным юридическим лицом и паритетный раздел полученной прибыли.
В тот же период Валерий Головушкин из «Лукойла» обратился к азербайджанскому предпринимателю Анару Ализаде для представления предложения в SOCAR. Ализаде и Головушкин согласились на предложенную SOCAR структуру акционерной собственности, и в 2007 г. была создана компания SOCAR Trading SA, причем ее материнской компанией стала Supra Holdings Ltd (Malta) (ныне именуемая Socar Trading Holding Limited). SOCAR согласовала вышеупомянутую структуру с мальтийской фирмой в качестве холдинговой компании согласно профессиональным рекомендациям международных консультантов. Перед учреждением вышеупомянутых компаний для дачи подробных рекомендаций по вопросам, связанным с созданием холдинговой структуры, посредством которой обеспечивалось бы участие в проекте SOCAR и ее партнеров по бизнесу, были привлечены фирмы KPMG, а также Loyens & Loeff – международные консультанты с опытом оказания консалтинговых услуг в сфере налогообложения и бизнеса. Предусматривалось, что потенциальная холдинговая структура должна включать юрисдикцию с благоприятным инвестиционным режимом, развитым законодательством, а также высокой налоговой эффективностью с точки зрения инвесторов. С самого начала проекта стороны отказались от использования «безналоговых юрисдикций», предпочтя страны, налоговые системы которых обеспечивают прозрачность корпоративного управления. В конечном итоге, рассмотрев различные варианты по созданию холдинговой структуры, каждый из привлеченных консультантов представил заключение, предложив учредить холдинговую компанию на Мальте с созданием дочернего общества в Женеве (Швейцария). Мальта была избрана в качестве инвестиционной платформы, чтобы акционеры холдинговой компании смогли воспользоваться налоговыми льготами, предусмотренными мальтийской системой льготного участия, а также Соглашением о сбережениях между Евросоюзом и Швейцарией от 1 июля 2005 г. Швейцария была избрана, поскольку она является одним из глобальных рынков торговли нефтью. Кроме того, вышеупомянутая структура обсуждалась со швейцарскими органами власти и была согласована ими по получении соответствующих налоговых определений в отношении SOCAR Trading SA.
В своем отчете «SOCAR Trading – Обзор показателей торговли (май 2014 г.)» компания Boston Consulting Group (BCG) подтвердила, что «самые успешные компании по торговле энергоносителями создавались с участием опытных трейдеров».
По соглашению акционеров долевое участие в компании Supra Holdings Ltd. (и, таким образом, в SOCAR Trading SA) разделено между SOCAR, Головушкиным и Ализаде. Государственная SOCAR получила в компании 50% участия, Головушкин через свою компанию Renfrel Holdings имел 25%, а Ализаде через его компанию Heritage General Trading FZE принадлежали последние 25% долевой собственности. Как Головушкин, так и Ализаде были назначены в Совет директоров SOCAR Trading SA. Головушкин был назначен Исполнительным директором и Председателем Совета директоров на 6-летний срок. В декабре 2013 г. он подал в отставку с должности Исполнительного директора (в связи с уходом на пенсию), передав эту роль Арзу Азимову – гражданину Азербайджана, ранее выступавшему в качестве вице-президента компании.
В соглашении между SOCAR, Валерием Головушкиным и Анаром Ализаде указано, что по истечении пяти лет SOCAR получит преимущественное право на выкуп всех акций SOCAR Trading SA.
Финансирование SOCAR Trading SA должно было предоставляться всеми тремя акционерами. Однако в реальности SOCAR столкнулась с трудностями в привлечении средств. В 2008 г. на фоне всемирного финансового кризиса банки не хотели открывать кредитные линии, особенно незадолго до этого созданным государственным компаниям из постсоветского пространства. В результате, значительная доля финансирования поступила от Ализаде, в то время как Головушкин использовал свою репутацию и опыт для получения кредитных линий, которые компания SOCAR Trading могла получить на начальном этапе. Кроме того, Головушкин был хорошо известным в отрасли высококвалифицированным профессиональным руководителем. Головушкин основал женевский торговый дом «Лукойла» – компанию Litasco; этот проект оказался успешным и весьма похожим на структуру, которую SOCAR в то время намеревалась создать. В начальный период деятельности SOCAR Trading SA трейдеры почти не проявляли интереса к работе с ней. Оба частных акционера содействовали укреплению доверия среди участников рынка и банкиров, убеждая их, что эту торговую компанию азербайджанского происхождения ожидает прекрасное будущее. Помимо своего взноса в акционерный капитал, Ализаде впоследствии предоставил фирме SOCAR Trading дополнительное финансирование (см. ниже) через свою компанию Union Grand Energy, благодаря чему совместному предприятию удалось повысить свою кредитоспособность.
В 2010 г. SOCAR Trading SA потребовалось дополнительное финансирование, что привело к изменению структуры владения акциями. SOCAR вложила достаточную долю для сохранения за собой 50% долевого участия в SOCAR Trading SA. Головушкин решил не предоставлять дополнительного финансировании, а его пакет акций был соответственно автоматически уменьшен до 10%. Ализаде предоставил основную часть финансирования, и, в результате, его долевое участие в собственности выросло с 25% до 40%. В этот сложный финансовый период Ализаде также предоставил компании SOCAR Trading SA необеспеченный заем в размере $20 миллионов, который на следующий год был полностью погашен.
Многомиллиардные кредитные линии (на сумму $6 миллиардов) были предоставлены международными банками с прочной репутацией, которых насчитывалось более десятка. Как обычно, в данной связи изначально проводились полная экономико-правовая экспертиза и обзор соблюдения нормативных требований, причем такие экспертизы и обзоры с тех пор проводятся ежегодно. Без финансовой поддержки Ализаде компания SOCAR Trading SA столкнулась бы с большими сложностями в привлечении финансирования на фоне всемирных финансовых потрясений.
В 2011 г. акционерам в соответствии с их долевым участием были выплачены дивиденды на общую сумму $50 миллионов. Эти дивиденды стали единственной подобной суммой, выплаченной в период действия соглашения акционеров и отражавшей их совокупный размер с момента учреждения компании. При распределении дивидендов учитывалась структура владения акциями согласно спискам в 2011 г.
В 2012 г., по завершении пятилетнего периода, SOCAR подписала договоры купли-продажи акций о выкупе всех акций SOCAR Trading SA. При этом фирма SOCAR Trading SA согласилась выплатить $103 миллиона в пользу Heritage General Trading FZE и $30 миллионов в пользу Renfrel Holdings, отразив тем самым значительное повышение рыночной стоимости акций SOCAR Trading к 2012 г.. Ализаде ушел со своей должности в Совете директоров, а Головушкин до конца 2013 г. оставался Исполнительным директором и Председателем совета директоров. После ухода с должности Исполнительным директора в конце 2013 г. Головушкин остался Председателем Совета директоров и лишь недавно оставил эту должность. Он по-прежнему входит в Совет директоров.
Как Boston Consulting Group, так и Wood Mackenzie в своих отчетах приводят расчеты, согласно которым создание SOCAR Trading SA обеспечило в 2008-2013 гг. получение Азербайджаном дополнительной выручки от продажи нефти в пределах $1,7-1,8 миллиарда. Согласно независимой оценке бизнеса, проведенной одной из международных аудиторских компаний «большой четверки», расчетная стоимость акций SOCAR Trading по состоянию на 30 июня 2012 г. (т.е. перед выкупом акций) превышала $305 миллионов, а по состоянию на 31 декабря 2013 г. составляла более $425 миллионов.
В результате создания этого совместного предприятия с частными лицами Головушкиным и Ализаде, SOCAR получила первичное финансирование и все офисные помещения, необходимые для организации успешной структуры SOCAR Trading. Компания SOCAR Trading позволила SOCAR и Азербайджану больше заработать на своей нефти и при этом, в конечном итоге, сохранить полный контроль за этой торговой структурой. Из компании с единственным женевским офисом, насчитывавшим в 2008 г. 10 сотрудников, к 2012 г. она превратилась в один из всемирных торговых домов, где в 10 офисах по всему миру работает 160 сотрудников.